سایت رسمی انجمن صنفی حسابداری و حسابرسی استان البرز انجمن حسابداری و حسابرسی البرز برگزار کننده دوره های آموزشی تخصصی – کارورزی و همایشها
اصطلاح عرضه اولیه عمومی از اواخر دهه ۱۹۷۰ با رونق گرفتن بازار سهام در متن سخنرانی ها و ادبیات بازار سرمایه رواج یافت. به طور کلی اولین فروش سهام یک شرکت به عموم مردم را عرضه اولیه سهام می نامند. عرضه اولیه سهام فرآیندی است که طی آن شرکت برای اولین بار سهام خود را به عموم مردم عرضه می نماید. در یک تقسیم بندی کلی شرکتها را می توان از نظر مالکیت به دو گروه خاص و عام طبقه بندی نمود. در شرکتهایی که به طور خصوصی اداره می گردند تعداد اندکی سهامدار وجود دارد و صاحبان شرکتها ملزم به افشا اطلاعات به عموم نمی باشند. معمولاً خرید و فروش سهام شرکتهای خصوصی کار چندان ساده ای نمی باشد چرا که بازاری برای آن وجود ندارد. اما در شرکتهای سهامی عام می تواند حتی تعداد اندکی از سهام را خرید و فروش نمود و معمولاً چنین سهامی در بورس اوراق بهادار قابل خرید و فروش می باشد. عام شدن شرکتها منجر به افزایش نقدینگی سهام می گردد و فرصتهای مالی فراوانی را برای چنین شرکتهایی فرآهم می آورد و همچنین حضور شرکتها در بورس برای مدیران آنها اعتبار را به همراه دارد. به طور کلی پذیرش در بورس معمولاً مزایای به شرح زیر را به همراه دارد.
- فراهم آوردن امکان دستیابی شرکت به مقدار قابل توجهی وجه نقد
- افزایش قابلیت نقد شوندگی هر چه بیشتر سهام بدلیل انجام معاملات گسترده بر روی سهام این شرکتها
- افزایش اعتبار شرکت چرا که ورود به بورس اوراق بهادار نیازمند شرایط لازم بوده و تنها شرکتهایی می توانند از عهده آن برآیند که از نظر مالی دارای شرایط با ثبات و محکمی می باشند.
در این قسمت سعی می گردد ضمن معرفی نقش موسسات تامین سرمایه در عرضه اولیه سهام فرآیند عرضه اولیه سهام نیز بر اساس تجربیات کشورهایی که دارای بازار مالی پیشرفته هستند تشریح گردد. همانطور که قبلا‌ً بیان گردیده یکی از روشهای تامین مالی در بازارهای اولیه استفاده از خدمات موسسات تامین سرمایه می باشد.
همان طوری که بیان می گردد ارائه کنندگان سرمایه، مصرف کنندگان سرمایه و واسطه ها سه جزء اصلی تشکیل دهنده بازار اولیه می باشند. البته در بیشتر موارد در فرآیند انتشار اوراق بهادار، موسسات تامین سرمایه نقش واسطه ای مستقیمی بر عهده دارند اما در برخی موارد نیز ممکن است که انتشار دهندگان اوراق بهادار بدون واسطه و به طور مستقیم خود راساً اقدام به تامین مالی در بازار اولیه نمایند. اما در عالم واقع حضور موسسات تامین سرمایه ضروری و لازم به نظر می رسد . عرضه عمومی اوراق بهادار از طریق فرآیند پذیره نویسی صورت می گیرد قبل از شروع فرآیند پذیره نویسی در طی مذاکراتی که بین شرکت و موسسات تامین سرمایه انجام می گیرد مواردی از قبیل مبلغی که شرکت برای افزایش سرمایه در نظر گرفته است، نوع اوراق بهاداری که باید منتشر گردد و تمام جزئیات مربوطه به توافقنامه پذیره نویسی تعیین می گردد. معمولاً در انتشار اوراق بهادار جدید، موسسات تامین سرمایه یک یا بیش از یک مورد از وظایف زیر را انجام می دهند:
- ارائه مشاوره برای انتشار دهندگان اوراق بهادار در مورد نوع و زمان انتشار اوراق بهادار
- خرید اوراق بهادار منتشره از سوی منتشر کنندگان اوراق بهادار
- توزیع اوراق بهادار منتشره به عموم
در فروش اوراق بهادار جدید نیازی نیست که موسسات تامین سرمایه الزاما‌ً خرید اوراق بهادار از انتشار دهندگان سهام را تعهد نمایند زیرا موسسات تامین سرمایه ممکن است صرفاً به عنوان یک مشاوره و یا توزیع کننده اوراق بهادار عمل نمایند.
نحوه پذیره نویسی به اشکال مختلفی قابل اجرا می باشد مهمترین و رایجترین روشهای پذیره نویسی به شرح زیر می باشند:
الف) شیوه تعهد ثابت پذیره نویسی
در این روش موسسات تامین سرمایه از طریق خرید کل سهامی که قرار است برای اولین بار منتشر گردد فروش سهام را تضمین می کند و سپس سهام مزبور را به عموم عرضه می نمایند. هنگامی که موسسات تامین سرمایه اوراق بهاداری را از ناشر آن خریداری می نمایند در واقع کلیه ریسکهای احتمالی مرتبط با فروش آن اوراق با قیمت پایین تر از قیمت خرید را تقبل نموده اند. هرگاه موسسات تامین سرمایه با ناشر اوراق بهادار در مورد موقعیت به توافق برسند، از آن به بعد موافقت نامه پذیره نویسی به عنوان تعهد موسسات تامین سرمایه تلقی می گردد. در تعهد ثابت پذیره نویسی سودی که از انتشار اوراق بهادار به عموم سرمایه گذاران می باشد این تفاوت قیمت هزینه انتشار اوراق بهادار یا تنزیل پذیره نویسی نامیده می شود.
ب ) شیوه بهترین تلاش
در این روش موسسات تامین سرمایه بدون اینکه میزان افزایش سهام را تضمین نمایند اقدام به فروش سهام می نماید. به عبارت دیگر در این حالت موسسات تامین سرمایه اوراق بهادار منتشره از سوی انتشاردهندگان اوراق بهادار را خریداری نمی نماید بلکه موسسات تامین سرمایه با انتشاردهندگان اوراق بهادار توافق می نمایند که با استفاده از تخصص خود اقدام به فروش اوراق بهادار نمایند. طبیعی است به علت ریسک مرتبط با قیمت گذاری سهام عادی و سپس فروش آنها به سرمایه گذاران هزینه انتشار سهام عادی بالاتر از انتشار اوراق بهادار قرضه می باشد. بنابراین در قراردادهای از نوع “تعهد ثابت پذیره نویسی” موسسات تامین سرمایه در معرض ریسک از دست دادن سرمایه قرار دارند. در این حالت موسسات تامین سرمایه نسبت به تقبل تمامی ریسک های حاصل از انتشار اولیه سهام احتیاط بیشتری نموده و گاهآ نسبت به برخی از موارد تردید به خرج می دهند.
ج) شیوه تشکیل سندیکا
موسسات تامین سرمایه به منظور تسهیم و کاهش ریسک پذیره نویسی اوراق بهادار ممکن است اقدام به تشکیل سندیکایی از چندین پذیره نویسی اوراق بهادار جدید بین موسسات تامین سرمایه متعدد تسهیم گردد و پذیرنویسی اوراق بهادار از طریق اتحادیه پذیره نویسان صورت گیرد در سندیکایی که تشکیل می گردد یک موسسه تامین سرمایه به عنوان رهبر سندیکا بوده و سایرین نیز قسمتی از سهام منتشره را به فروش می رسانند. تفاوت قیمت تضمینی پرداختنی به ناشر اوراق بهادار و قیمت فروش مجدد اوراق بهادار بین مدیر پذیره نویسی یعنی رهبر سندیکا و موسسات تامین سرمایه حاضر در سندیکا تقسیم می گردد. در برخی از حالات ممکن است که در سندیکا بیش از یک مدیر پذیره نویسی وجود داشته باشد که در این شرایط مدیریت و رهبری سندیکا به صورت مشترک انجام می پذیرد. به منظور دستیابی به تفاوت قیمت در نظر گرفته شده، اوراق بهادار باید با همان قیمت برنامه ریزی شده قبلی به عموم فروخته شوند. معمولآ موسسات تامین سرمایه تعدادی مشتریان اصلی دارند (سرمایه گذاران خرد و نهادی) و تلاش می کنند تا اوراق بهادار را به چندین مشتری بفروشند. به منظور افزایش سرمایه گذاران بالقوه، رهبر سندیکا اقدام به تشکیل گروهی از فروشندگان می نماید. این گروه شامل اتحادیه پذیره نویسان و موسسات خدمات مالی می باشد که ممکن است عضو سندیکا نیز نباشد. اعضای گروه فروش می توانند اوراق بهادار را با قیمت کمتری خریداری نمایند یعنی به قیمتی کمتر از قیمتی که به عموم سرمایه گذاران عرضه می شود. تفاوت بین قیمت تضمینی پرداخت شده به ناشر و قیمت فروش مجدد اوراق بهادار بین رهبر سندیکا، اعضای سندیکا و گروه فروش تقسیم می گردد. یک پذیره نویس موفق نیازمند این است که پذیره نویس اوراق بهادار، دارای تیم فروش قوی باشد.
د) شیوه حراج یا مزایده
در این روش ناشر اوراق بهادار به اعلان و انتشار آگهی پذیره نویسی اوراق بهادار می نماید و علاقمندان به خرید اوراق بهادار، قیمتهای پیشنهادی خود را اعلام می نماید. روش مزایده یا حراج برای اوراق بهادار معینی که قانون مشخص نموده، اوراق نهادهای دولتی و یا اوراق قرضه شهرداری ها به کار می رود و اغلب از آن به عنوان پذیره نویسی مزایده ای یاد می گردد. دراین روش اوراق بهادار به ترتیب از بالاترین پیشنهاد قیمت تا پایین ترین پیشنهاد تخصیص می یابد تا جایی که کل اوراق بهادار تخصیص یابد. در این شیوه نیز ممکن است موسسات خدمات مالی مختلف که اقدام به پذیره نویسی اوراق بهادار می نماید با تشکیل اتحادیه های مختلف، قیمتهای پیشنهادی خود را برای انتشاراوراق بهادار ارسال نمایند. پذیره نویس اوراق بهادار می تواند اوراق فوق را مجددآ به سرمایه گذاران عرضه نماید.
ه ) شیوه پذیره نویسی کمکی
پذیره نویسی کمکی شیوه ای از پذیره نویسی است که به موجب آن پذیره نویس تنها موافقت خود را با خرید بخشی از اوراق بهادار جدید که در عرضه عمومی به فروش نرسیده را اعلام می نماید. عمدتآ چنین قراردادی صرفآ جهت فروش سهام عادی از طریق عرضه حق تقدم سهام مورد استفاده قرار می گیرد. عرضه حق تقدم خرید سهام، این تضمین را به سهامداران موجود می دهد که آنها حق خرید سهم متناسبی از سهام منتشره شده را به قیمت کمتر از بازار را داشته باشند و نسبت مالکیت سهام خود را در شرکت حفظ نمایند. در بسیاری از کشورها از این روش برای انتشار سهام جدید استفاده می گردد و حتی در برخی از کشورها این روش تنها راهکار برای افزایش سرمایه شرکتها تلقی می گردد. جهت فروش سهام از طریق گواهی حق تقدم، الزامآ استفاده از خدمات پذیره نویسی موسسات تامین سرمایه مورد نیاز نمی باشد، با این وجود ناشران معمولآ از خدمات موسسات تآمین سرمایه جهت توزیع گواهی حق تقدمی که از سوی سهامداران استفاده نشده است بهره می گیرند. این قرارداد موسسه پذیره نویسی اوراق بهادار را متعهد می نماید تا گواهی حق تقدم استفاده نشده به وسیله سرمایه گذاران را خریداری نماید و در قبال آن ناشر اوراق بهادار کارمزدی از این بابت به موسسه تامین سرمایه پرداخت نماید. به طور کلی نقش موسسات تامین سرمایه (پذیره نویسان) در عرضه اولیه عمومی را می توان به شرح زیر بیان نمود:
- انجام تحقیقات در رابطه با شرکت انتشاردهنده اوراق بهادار
- تهیه آگهی پذیره نویسی مقدماتی و نهایی
- انجام فرآیندهای قانونی در عرضه اوراق بهادار جدید
- قیمت گذاری اولیه و نهایی اوراق بهادار طرح ریزی شده برای عرضه عمومی
- معرفی اوراق بهادار طرح ریزی شده برای عرضه عمومی و ارزیابی کشش بازار
- قیمت گذاری نهایی اوراق بهادار
- پذیرش ریسک یا سهیم شدن با ناشران در ریسک
